「長期・高額な自動更新契約を、消費者としてどう考えるか」

動画配信、オンラインサービス、情報提供サービス、会員制サービス、定期購入。継続的なサービスでは、契約期間が終わるたびに申込みをやり直すのではなく、一定の条件で契約を自動的に更新する仕組みが広く使われています。自動更新そのものが、直ちに不当な仕組みというわけではありません。利用者は更新手続きを繰り返さずにサービスを使い続けられ、事業者も継続的にサービスを提供できます。

しかし、自動更新を考えるときには、更新日・更新後の料金・解約期限を表示するだけでは足りません。もう一つ、分けて考えなければならないものがあります。それが、解約期限と解約受付期間です。

この二つは、同じではありません。この記事では、自動更新の表示方法だけでなく、利用者が解約の意思を示せる期間そのものを限定する仕組みについて考えます。

01 本記事が扱うのは、私生活のために契約する個人

本記事では、個人が自らの私生活のためにサービスを契約する場合を扱います。同じ個人名義の契約であっても、仕事・営業・副業・個人事業など、自らの事業のために契約する場合には、消費者契約法上の「消費者」に当たらないことがあります。

例えば、同じ情報サービスであっても、個人が趣味や私的な関心のために利用する場合と、自らの事業に活用するために利用する場合とでは、法的な評価の枠組みが異なります。本記事は、前者を前提とします。

02 3年間で総額90万円の、専門情報サービス

例えば、個人が私的な関心や趣味のために利用する、会員制の専門情報サービスがあるとします。歴史・文化・芸術・収集品など、特定分野に関する調査レポート、データベース、専門記事、定期的な分析情報をオンラインで提供するサービスです。本記事では、これを仕事や事業に利用するのではなく、個人が私生活のために契約した場合を前提とします。

利用者が契約から2年が経過した時点で、「現在の契約期間が終わったら、次回は更新しません」と事業者へ連絡したとします。しかし、事業者からは次のように案内されました。

その後、利用者は仕事や家庭の事情で手続きを失念しました。契約はさらに3年間更新され、新たに総額90万円の支払義務が発生しました。

この契約には、複数の条件が重なっています。3年間という更新期間。90万円という更新総額。7日間しかない解約受付期間。期間外には解約予約もできないこと。更新前の個別通知がないこと。更新後の中途解約が認められないこと。

03 自動更新そのものが、問題なのではない

消費者契約法第10条は、消費者が何もしなかったことをもって、新しい契約の申込みや承諾があったものとみなす条項を、消費者の権利を制限し、または義務を加重する条項の例として挙げています。自動更新条項も、形式的にはこの例に当たり得ます。ただし、そのような条項がすべて無効になるわけではありません。

消費者庁の逐条解説では、自動更新条項について、形式的には第10条の第一要件の例示に当たり得るものの、更新手続の煩雑さを避けられるという利便性があり、更新によって消費者が受ける不利益も小さいと評価できる場合には、第二要件を満たさず、無効とされないことも多いと説明されています。

自動更新であるという形式は同じでも、更新期間・金額・解約方法によって、その実質は大きく変わります。

04 解約期限と、解約受付期間は違う

ここが、この記事の中心です。よく似た二つの方式を、並べて考えます。

05 解約受付期間の限定は、直ちに違法とは限らない

解約を申し込める期間を限定しているからといって、その条項が直ちに違法または無効になるとは限りません。事業者が多数の契約を統一的に処理する必要がある場合や、本人確認、契約関係の確認などのために、一定の手続方法を設ける合理性が認められる場合もあります。

消費者庁の逐条解説は、解除方法を電話や店舗に限定する条項などについて、本人確認や契約関係の確認、統一的な事務処理の必要性、消費者側の利便性などを総合的に考慮する考え方を示しています。解約を申し込める期間そのものを限定する条項は、解除方法を限定する条項とまったく同じものではありません。しかし、利用者の権利行使をどの程度制限するのか、事業者側にどのような必要性があるのかを総合的に検討するという点では、共通する考え方があります。

したがって、「解約受付期間が限定されている」という一点だけで結論は決まりません。次のような事情を併せて考える必要があります。

• 期間外に受け付けられない合理的な理由があるか
• 解約受付期間は十分な長さか
• 期間外でも次回更新の停止予約ができるか
• 更新前に個別通知があるか
• 更新後の契約期間はどれくらいか
• 更新後に発生する総額はいくらか
• 更新後の中途解約が認められるか
• 契約時に条件が十分説明されていたか
• 更新日や解約条件を契約中にも確認できるか

90万円の専門情報サービスでは、解約受付期間が7日間しかありません。期間外の解約予約はできず、更新前の個別通知もありません。その7日間を逃すと、さらに3年間、総額90万円の契約が成立します。しかも、更新後の中途解約は認められていません。このように条件が重なるほど、利用者の不利益は大きくなり、その分、事業者には、なぜその仕組みが必要なのかを説明できるだけの合理性が求められます。

06 「規約に書いてある」だけでは、足りない

事業者は、自動更新をめぐるトラブルに対して、「利用規約に書いてあります」と説明することがあります。もちろん、自動更新条件や解約条件を利用規約に記載することは必要です。しかし、重要な条件を長い利用規約の中に置くだけでは、利用者が契約の実質を理解できない場合があります。

利用者は、毎月25,000円を支払い、不要になったら翌月から解約できるサービスだと受け取るかもしれません。しかし、実際には3年間で90万円を支払う契約であり、更新によって新たに90万円の契約が成立します。

07 表示の問題と、条項自体の合理性は別である

インターネット上で申し込む通信販売では、注文確定の直前に、契約上の重要事項を容易に確認できるよう表示する必要があります。継続契約であれば、料金・契約期間・支払総額・自動更新の条件・解約方法などを、最終確認画面で分かりやすく示すことが重要です。90万円の専門情報サービスであれば、少なくとも次のような事項を、申込み確定前に示します。

08 月額料金と契約総額を、混同させない

「月額25,000円」という表示だけを見ると、利用者は月単位で契約を終了できるサービスだと考えるかもしれません。しかし、3年間の契約であれば、月額25,000円は契約期間ではなく、支払方法を示しているにすぎません。この場合は、月額料金とともに、契約期間と契約総額を示す必要があります。

「月額」と「月ごとに解約できる」は、同じ意味ではありません。自動更新される場合には、更新後の期間と総額も明示します。

09 2年・3年の自動更新は、直ちに違法ではない

2年・3年の自動更新は、直ちに違法ではありません。しかし、長期間の再拘束には相応の合理性が必要になります。契約当初に、利用者が3年間の契約へ明確に同意したことと、3年後に何もしなかったことを理由に、再び3年間の契約を成立させることは同じではありません。

3年が経過すれば、利用者の生活・仕事・収入・利用目的・サービスの必要性などが変わっている可能性があります。それにもかかわらず、7日間の解約受付期間を逃しただけで、さらに3年間契約に拘束するのであれば、なぜ月単位や1年単位の更新では足りないのかを考える必要があります。特に、更新後の中途解約が認められず、3年間分の料金をすべて負担しなければならない場合には、更新による不利益が大きくなります。

年数だけで違法性が決まるわけではありません。しかし、更新期間が長くなるほど、利用者の不作為を新たな契約意思と扱うことの重みも増します。

10 高額であるほど、更新時の確認が重要になる

高額であることだけで、自動更新条項が直ちに無効になるわけではありません。しかし、更新金額が高くなるほど、解約の機会を逃した場合に利用者が受ける不利益も大きくなります。数百円の月額サービスが1か月延長される場合と、90万円の契約が3年間更新される場合を、同じように考えることはできません。

長期・高額な契約では、契約時に一度説明したというだけでなく、更新時にも、利用者が新たに負担する期間と金額を認識できることが重要です。契約期間が長く、更新金額が高額であるほど、「解約しなかったから、継続を希望したものと扱う」という仕組みだけに依存することには慎重さが求められます。

11 更新前通知は、一律の義務だけで考えない

すべての自動更新契約について、一般的に更新前通知が一律義務付けられているとは限りません。しかし、法律上の一律義務があるかどうかと、その契約に通知が必要かどうかは別です。90万円の専門情報サービスのように、更新後の期間が長く、金額が高額で、解約受付期間も短い契約では、更新前通知の重要性が高くなります。

解約受付期間を事業者側が限定するのであれば、その期間が始まったことを利用者に知らせないまま、自動更新の効果だけを主張することには慎重さが必要です。通知する場合には、一般的なお知らせや広告メールに紛れ込ませず、件名から重要な契約情報だと分かるようにします。

12 「システム上できない」は、十分な理由になるか

解約受付期間を限定する事業者からは、「システム上、その期間でなければ解約できません」と説明されることがあります。しかし、システム上、契約を終了させる日が決まっていることと、利用者の解約意思を現在受け付けられないことは別の問題です。利用者から届いた解約申請を記録し、契約満了日に自動的に契約を終了させることはできます。

システム上も、次の項目は分けて管理できます。

• 1 解約申請日
• 2 次回更新の停止日
• 3 契約終了予定日
• 4 最終請求日
• 5 サービス停止日

したがって、「今日、契約を終了させることはできない」ということは、「今日、次回更新を希望しない意思を受け付けることができない」という理由にはなりません。

13 より適切なのは、解約予約をいつでも受け付ける仕組み

現在の契約期間が3年間であり、その途中で契約を終了できないとしても、次回更新だけを停止する予約は受け付けられます。例えば、次のような設計です。

これであれば、事業者は現在の契約期間分のサービスを提供しながら、利用者は解約を決めた時点で手続きを完了できます。解約予約後に、利用者が継続を希望するようになった場合には、更新日前まで予約を取り消せるようにすることもできます。利用者の解約意思を確実に受け付けながら、事業者にも契約継続の機会を残す方法です。

14 期間前に、解約の意思が届いた場合

利用者が解約受付期間より前に、メールや問い合わせフォームで「現在の契約期間が終了したら、更新しません」と明確に伝える場合があります。このとき、「現在は受付期間外です。期間になったら、もう一度手続きしてください」とだけ回答し、利用者の意思を記録しないまま自動更新する運用には慎重さが必要です。

期間前に解約希望が届いた場合には、少なくとも次のような対応が考えられます。

• 次回更新の停止予約として受け付ける
• 解約意思と受付日時を記録する
• 受付期間が始まる前に個別通知する
• 受付期間になった時点で自動的に解約処理する
• 再操作を求める場合には、十分な通知を行う

最も分かりやすいのは、利用者が解約を決めた時点で、次回更新の停止を確定できる仕組みです。

15 長期・高額な更新では、再同意も検討する

3年間・90万円という契約では、解約予約をいつでも受け付けるだけでなく、更新時に改めて利用者の意思を確認する方法も考えられます。例えば、次のような方式です。

これは、自動更新ではなく、利用者が積極的に更新へ同意する方式です。すべての長期契約について、この方式が一律に義務付けられているわけではありません。しかし、更新期間が長く、金額が高額で、更新後の中途解約もできない場合には、「解約しなかったので、継続意思があるものと扱う」よりも、「現在も継続を希望しているか」を改めて確認する方が、契約の実態に合うことがあります。

16 個別の法律が適用されるサービスにも注意する

この記事では、一般的な個人向け情報サービスを例にしています。しかし、サービスの内容によっては、自動更新条項を消費者契約法第10条だけで検討する前に、個別の法律を確認しなければならない場合があります。例えば、次のサービスは、一定の期間・金額要件を満たすと、特定商取引法上の特定継続的役務提供に該当します。

• エステティック
• 美容医療
• 語学教室
• 家庭教師
• 学習塾
• パソコン教室
• 結婚相手紹介サービス

これらには、クーリング・オフや法定の中途解約制度があります。その場合、「契約期間中は一切解約できない」という条項を、一般的な自動更新条項の公平性だけで評価することはできません。先に、特定商取引法などの個別規制によって、利用者にどのような解除・解約権が認められているかを確認する必要があります。また、通信販売・電気通信サービス・保険・賃貸借など、契約の種類によって適用される法律や制度は異なります。クーリング・オフとは何か【前編】もあわせてご覧ください。

17 自動継続を健全に運用するための確認事項

最後に、長期・高額な自動更新を、利用者に対して誠実に運用するための確認事項を、契約のフェーズごとに整理します。

• 自動更新であることを料金の近くに表示している
• 月額だけでなく契約総額を表示している
• 最初の契約期間と更新後の期間を表示している
• 更新後の契約総額を表示している
• 解約期限と解約受付期間を分けて説明している
• 更新後の中途解約条件を説明している
• 最終確認画面で重要事項を再確認できる

• 次回更新日をいつでも確認できる
• 更新後の期間と金額を確認できる
• 解約方法を容易に確認できる
• 次回更新の停止予約をいつでも受け付けている
• 解約意思と受付日時を記録している

• 長期・高額な契約では個別通知を行っている
• 件名から自動更新の案内だと分かる
• 更新後の期間と総額を明記している
• 解約受付期間と解約期限を明記している
• 通知から解約画面へ直接移動できる
• 更新時の再同意が適切でないか検討している

• 申込みより著しく難しい方法を要求していない
• ウェブ上で解約または解約予約ができる
• 期間前に届いた解約意思も記録している
• 契約終了予定日を明示している
• 最終請求日と金額を明示している
• 解約受付完了を通知している
• 解約後に誤って更新・請求されない仕組みがある

まとめ 解約できる日と、解約を決める日は同じではない

3年という年数だけで、自動更新条項の有効性が決まるわけではありません。90万円という金額だけでも決まりません。解約受付期間が7日間であるという一点だけでも、結論は出ません。

しかし、更新期間が長く、金額が高く、解約できる期間が短いほど、「利用者が解約しなかった」という事実だけで、「新たな3年間の契約を希望した」と扱ってよいのかという疑問は大きくなります。

長期・高額な契約に必要なのは、利用者が期限を忘れなかったことを試す仕組みではありません。本当に契約を続ける意思があるかを、利用者が判断できる仕組みです。契約終了日は将来でも、解約予約は現在受け付けられます。そして、契約を続ける意思についても、更新前の現在に確認できます。

この記事の、いちばん奥

自動継続は、期限を忘れた人を契約に残すための仕組みではない。双方の意思が続いている関係を、途切れさせずに支えるための仕組みである。

解約できる日と、解約を決める日は、同じではありません。事業者にできるのは、利用者が意思を決めたその瞬間に、それを受け止められる場所を用意しておくこと。「忘れなかったか」を試すのではなく、「今も続けたいか」を確かめる。会員を管理する時代は終わりました。これからは、人との関係を設計する時代です。

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